互联网理财调查警惕低门坎高风险产品

发布时间：2020-03-10 10:37:06 阅读：次来源：纱剪厂家

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互联网金融2.0时期

多位业内人士告知21世纪经济报导记者，关于信托、资管计划收益权拆分转让方面，相干监管仍是空白。

监管有滞后的地方，不过直接做份额的拆分是有悖于监管的约定的。一名不愿泄漏姓名的互联网金融平台负责人告知21世纪经济报导记者，非标资产的再融资市场有需求，收益权转让是一个可以讨论的空白地带，但是不管怎样讨论，应该是先有资产，然后在特定的对象中实行。

见习记者谢水旺上海报导

央行发布的《关于增进互联网金融健康发展的指点意见》没有把金融产品收益权拆分转让的互联网金融平台纳入监管范围，而这类平台比P2P发展得更猛。竞天公诚律师事务所律师秦茂宪告知21世纪经济报导记者。

秦茂宪、陆璇在其撰写的《金融产品收益权拆分转让：模式与限制》中介绍：《私募投资基金监督管理暂行办法》确立了认购出发点为人民币100万元的私募投资基金合格投资者制度，其直接后果是致使认购金额在100万元以下的私募产品在理财市场上出现空档;另外，随着理财市场的快速发展，投资者对金融产品的流动性要求愈来愈高，资产管理机构亦急需盘活已投项目资金。

在以上背景下，受P2P债权拆分转让模式的启发，很多互联网金融平台纷纭推出拆分转让信托计划、券商资产管理计划、基金子公司资产管理计划等金融产品收益权的理财项目。

而信托、资管计划收益权拆分转让打破了其基础资产原有的投资门坎、投资人数限制，引发业内争议。以某大型第三方财富管理公司发起的某某宝为例，目前累计成交额已突破80亿元(以收益权转让产品为主);另外一平台的某某易产品则以信托宝为主，每天交易量不超过2200万元，如果以每天交易量2000万元计算，则每一年交易量约为73亿元。国内互联网金融平台众多，加上信息表露不完善，此业务模式的理财范围尚没法统计。

在世界其他地区，雷曼的债券大部分由机构投资者购买，中小投资者不能直接购买。而香港的雷曼迷你债券问题在于，香港证监会认为将一份大的债券产品分拆成迷你债券是可行的。上海金融法律研究院研究员李华芳撰文称，雷曼倒闭后，与其相干的迷你债券价值缩水，乐观估计市值唯一当日销售价值的百分之10以下，给投资者和香港带来了影响。

李华芳表示：金融产品创新带来的危机警示了相干的决策者应当审慎监管，但如何平衡创新带来的收益和加强监管对创新收益的阻碍，还是未知之数。

多位业内人士告知21世纪经济报导记者，信托、资管计划等各类收益权拆分转让的监管仍为空白。

21世纪经济报导记者以信托某某、某某宝、某某易等互联网金融平台及产品为例，通过采访调查，出现收益权拆分转让的几种常见模式。

信托计划收益权拆分转让

信托某某共有展业通、如意存和随心转三种产品。展业通是信托计划，投资门坎为100万元;而如意存和随心转的投资门坎分别为100元和1万元。

投资者经注册和认证后，将银行卡的钱充值到国付宝，充值页面显示，商户为国付宝，子商户为某某通投资(北京)有限公司，即信托某某的母公司。21世纪经济报导记者购买了一份如意存产品，年化预期收益率10%，投资期限24个月。

信托某某平台的客服表示：认购如意存后，会在当天或第二天把资金匹配到信托计划和现金管理类产品中，且支持赎回。

该客服进一步介绍，信托某某平台与信托公司签订协议，将筹集的资金投资于信托计划，到期以后再转让收益给投资者，本质上来说是收益权转让。

另外，信托计划持有人还可以在信托某某平台转让其信托计划。

上述客服称，若想转让信托计划，可以将与信托公司签订合同的照片发过来，平台再跟该信托公司核实商量，如果可行，再与信托计划持有人洽谈价格，收购产品。但他表示，不方便泄漏具体业务细节。

此即为随心转产品，比如厦门信托-某某贷款集合资金信托计划，转让金额为20000元，共有2份。

其《拜托认购协议》显示，甲方为某某通投资(北京)有限公司，乙方(信托某某用户)为委托人，乙方通过信托某某平台拜托甲方间接代理购买信托产品。

该风险告知书称：信托某某作为金融信息服务平台，不许诺保本保息，对所提供的信托计划或资产管理计划不许诺保本和最低收益。

值得一提的是，早在去年4月，中国信托业协会发表声明，明确表示该平台网站违规，召募资金、销售信托产品的行动引发了投资者和媒体的广泛关注。方正东亚信托等4家信托公司联合声明，称从未授权该网站通过网络公然销售所发行的信托产品;对该网站的上述行动，既不知情，亦未参与。

对此，上述信托某某平台客服表示：客服只解决技术、投资方面的问题，不解决商业模式的问题。关于商业模式，已争辩过很长时间，如有问题，网站早就停止了。

资管计划收益权拆分转让

某某宝是一互联网金融平台，主要为类固定收益产品系列，根据不同的期限和收益，分为快系列、安系列、稳系列、定系列等，万元便可投资。

以快系列某项目为例，虽附有产品说明、项目详情等信息，且进行风险揭露，强调由投资者自行承当全部风险，但并没有基础资产发行方信息。

秦茂宪在《金融产品收益权拆分转让：模式与限制》中以该产品的快系列为例，指出产品基础资产为各类固定收益信托计划、固定收益有限合伙份额的组合，投资者通过与转让方签署《产品收益权转让及服务协议》受让产品收益权。

据了解，某某宝的资管计划来源于该第三方财富管理公司内部和其他基金子公司。由一个SPV公司归集资管计划后，在某某宝线上转让收益权。而该SPV公司和某某宝的负责人为同一人。

秦茂宪告知21世纪经济报导记者：利用SPV公司是为了归集不同的资管计划收益权，在网上销售时，想保持同一个主体，下降签约本钱，一定程度上用SPV公司是公道的。

协议第九条为产品收益权再转让，即投资者可以在某某宝平台上将其持有的产品收益权转让给经某某宝确认的、有特定资历的相干人士，除此之外不得向任何第三方转让。

质押信托计划收益权拆分转让

最新最全信托资管尽在某某易，还有10元就能买的信托宝。打开某某易网站首页，可以看到这么1句宣扬语。

21世纪经济报导记者完成注册，并开通了信托宝的资金托管账户，用银行卡充值后，页面显示商户为联动优势，子商户为某某易。记者随后购买了信托宝708期产品，10元起投，预期年化收益率7%，还款期限15天，预计筹集50万元。

该借款合同显示，借款人为唐某，出借人为投资者，服务商为前海赚帮。合同显示：出借人、借款人均知晓、理解并同意，网站出于下降、控制各方借贷风险等公道商业目的，在借款人借款总额范围内，将借款总额划分为若干等额或不等额之借款份额，便于具有出借意愿的网站会员根据自主判断肯定具体出借数额。

该质押合同显示，出质人为唐某，质权人为某某易。另外，质押标的为出质人合法持有之粤财信托某信托计划受益权，总计4400万元。根据借款人与质权人签订的《个人借款合同》，借款人申请通过某某易向出借人借入的借款总额总计人民币2200万元，借款期限自2015年4月1日至2016年3月31日止。

某某易工作人员告知21世纪经济报导记者，唐某作为粤财信托的代表人在平台借款，某某易作为中介方，前海赚帮是某某易的子公司，投资人就是出借人。其官网称，信托宝标的都是将已成立的信托产品收益权质押而来的。

我们也不太清楚唐某的具体身份，但在质押合同里，出质人既然已承认其借款人的身份，那末就没必要追问。某某易工作人员表示。

21世纪经济报导记者联系了质押合同里的唐某，他承认持有粤财信托的信托计划，并在某某易借款，并称其投资项目的金额、期限等信息真实。另外，唐某单位为某某盈资产管理有限公司。

某信托公司业务人士告知21世纪经济报导记者，如果信托计划持有人需要流动性，信托公司可以把其信托计划收益权质押过来，给予融资。

21世纪经济报导记者发现，购买的该期产品，期限、金额与对应的借款总额其实不相同。某某易工作人员解释，会依照使用计划，配合产品的时间进度包装成不同产品;融资只是给借款人做流转，在融资额度以内，借款人可以任意抽取每一期标的的资金流转，标期到了就归还。在信托计划到期的前两个月，会催回所有的资金。

低门坎投资高风险产品的争议

虽然具体模式有所不同，但这些互联网金融平台通过基础资产收益权的拆分转让，打破了投资门坎、投资人数的限制。而信托某某、某某宝、某某易并不是个例。

去年5月，银监会发布《关于99号文的履行细则》，明确规定：制止信托公司拜托非金融机构推介信托计划。制止拜托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。

其后，互联网金融平台纷纭转向销售基金子公司发行的资管计划，而资管计划受证监会监管。而诸多互联网金融平台也仍在销售信托计划。

秦茂宪认为：以上理财产品主要以各类私募基金的份额收益权作为拆分标的，投资者的认购出发点、主体资格及投资者总数均由拆分平台自主设定，基本上不存在任何限制。

他还表示，拆分平台的出发点在于，收益权并不是法定概念，目前并没有法律法规或部门规章对私募投资基金份额收益权转让的受让人主体资格、受让金额、受让人数作出限制性规定，法无制止便可为。

面临合规风险

据了解，银监会、证监会、保监会分别对信托、资管计划等各类私募投资基金制定了合格投资者制度，只有满足条件的投资者才有资历认购、受让私募投资基金份额。投资人数大多为200人以下，投资门坎均为100万元以上。

不过，多位业内人士告知21世纪经济报导记者，关于信托、资管计划收益权拆分转让方面，相干监管仍是空白。但是这次场外配资引发的争议，也使得业内对互联网金融的风险有了更深的认识。

监管有滞后的地方，不过直接做份额的拆分是有悖于监管的约定的。一名不愿具名的互联网金融平台负责人告知21世纪经济报导记者，非标资产的再融资市场有需求，收益权转让是一个可以讨论的空白地带，但是不管怎样讨论，应该是先有资产，然后在特定的对象中实行。

不过，民生证券银行业研究员廖志明告知21世纪经济报导记者，这是监管套利，通过互联网金融突破信托、资管计划等高风险产品只能向合格投资者销售的监管限制，风险较大，有必要加强监管，规范发展。

秦茂宪也表示：从合规性来说，投资人数和投资门坎跟基础资产的要求是不匹配的。如果基础资产是私募基金份额，通过创设收益权去拆分，突破投资门坎和投资人数的限制，不能说违规，不过有合规风险，跟监管意图是违背的。

他还认为，私募投资基金份额收益权作为私募投资基金份额的衍生权利，其转让应充分斟酌私募投资基金的私募属性及监管部门的监管意图，从审慎的角度，私募投资基金份额收益权受让人的主体资格、投资出发点宜与原始权益人保持一致，拆分后的总人数不宜超过私募投资基金的法定人数上限。

相对金融产品收益权拆分转让领域法律的空白，我国现行法律不制止债权拆分转让。秦表示，债权及以债权为基础资产的债权收益权对外拆分转让不存在转让金额出发点、受让人数等方面的法律限制，建议互联网今天平台选择拆分债权/债权收益权而非私募投资基金份额收益权。